Transparenzregister

Unter dem Datum vom 24.07.2021 findet sich auf der Seite des Transparenzregisters die folgende Nachricht, die wohl bisher den wenigsten aufgefallen ist, die aber sehr weitreichende Bedeutung hat:

Wegfall der Mitteilungsfiktion

Bitte beachten Sie, dass mit den Gesetzesänderungen zum 01.08.2021 die sog. Mitteilungsfiktion des bis einschließlich zum 31.07.2021 geltenden § 20 Abs. 2 GwG wegfällt und das Transparenzregister zum Vollregister wird. Dies hat für transparenzpflichtige Rechtseinheiten, die sich bisher auf die Mitteilungsfiktion des bis einschließlich zum 31.07.2021 geltenden § 20 Abs. 2 GwG berufen konnten zur Folge, dass eine bislang entbehrliche Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten nunmehr erforderlich wird.

In der Praxis bedeutet das:

Es handelt sich um eine weitere „Errungenschaft“ des von uns bereits des Öfteren dargestellten Geldwäschegesetzes (GwG).

Bislang (also bis 31.07.2021) galten die Mitteilungspflichten bei juristischen Personen (z.B. GmbH, AG) und eingetragenen Personengesellschaften (z.B. OHG, KG) zumindest dann als erfüllt, wenn sich die erforderlichen Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (z.B. Handelsregister oder Partnerschaftsregister) ergaben, sog. Mitteilungsfiktion. Diese Erleichterung ist nun durch eine Gesetzesänderung zum 1. August 2021 ersatzlos weggefallen. Damit sind nun alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet und zwar unabhängig davon, ob sich die erforderlichen Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (z.B. Handels-, Partnerschafts-, Unternehmensregister) ergeben. Alle Gesellschaften, die bisher von der Mitteilungsfiktion gemäß § 20 Abs. 2 GwG a.F. profitiert haben, müssen nun dem Transparenzregister ihre wirtschaftlich Berechtigten mitteilen.

Für GmbHs gibt es eine Übergangsfrist bis zum 30. Juni 2020 (KG und OHGs 30. Dezember 2022).

Erleichterungen wurden lediglich für Vereine geschaffen (§ 20a GwG n.F.). Denn hier werden die Daten unter bestimmten Voraussetzungen automatisiert aus dem Vereinsregister in das Transparenzregister übertragen.

Mitteilungsverpflichteter (wirtschaftlich Berechtigter) ist jeder Anteilseigner, der mehr als 25% der Anteile an dem Unternehmen hält.

Die betroffenen Vereinigungen haben gem. § 19 I GwG die folgenden Angaben zu den jeweils “wirtschaftlich Berechtigten” (§ 3 Abs. 2 GwG) einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und an das Transparenzregister zu übermitteln:

  • Vor- und Nachname
  • Geburtsdatum
  • Wohnort
    sowie
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses, wobei Art um Umfang des wirtschaftlichen Interesses anhand der Vorgaben von § 19 Abs. 3 GwG näher zu konkretisieren sind.
  • alle Staatsangehörigkeiten

Wer darf in das Transparenzregister einsehen?

Die Einsichtnahme in das Transparenzregister und der Zugang zu den Angaben der wirtschaftlich Berechtigten sind gestaffelt nach der Funktion des/der Einsichtnehmenden:

Die im Geldwäschegesetz näher bezeichneten Behörden sind – soweit dies zu Erfüllung ihrer Aufgaben erforderlich ist – vollumfänglich zur Einsichtnahme in das Transparenzregister berechtigt. Gem. § 23 I Nr. 1 e gehören zu diesen Behörden auch die örtlichen Finanzämter. Verpflichtete dürfen nur fallbezogen und im Rahmen ihrer Sorgfaltspflichten Einsicht in das Transparenzregister nehmen. Mitglieder der Öffentlichkeit wird dagegen nur eingeschränkte Einsicht gewährt.

Der wirtschaftlich Berechtigte hat unter bestimmten Voraussetzungen die Möglichkeit, die Einsichtnahme in das Transparenzregister für bestimmte Gruppen vollständig oder teilweise durch die registerführende Stelle beschränken zu lassen.

Sanktionen

Verstöße gegen das Geldwäschegesetz und die hierin enthaltenden Mitteilungspflichten sind eine Ordnungswidrigkeit und können mit einer Geldbuße geahndet werden. Zuständig ist das Bundesverwaltungsamt.

Einfache Verstöße gegen die Melde- und Angabepflicht sind mit einem Bußgeld von bis zu 100.000 Euro sanktioniert. Schwerwiegende, wiederholte oder systematische Verstöße können zu Bußgeldern bis zu 1 Million Euro oder des Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils führen (vgl. § 56 GwG).

HBplus

Im Falle von Fragen oder Unklarheiten stehen Ihnen die Ansprechpartner der HBplus-Gruppe gerne zur Verfügung. Wenn Sie unsere Unterstützung bei der Eintragung in das Transparenzregister wünschen, dann beachten Sie bitte, dass wir Zeit benötigen um die notwendigen Daten und Unterlagen zusammenzutragen. Deshalb ist eine frühzeitige Kontaktaufnahme notwendig.

Stand: 18.08.2021 (ph)

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